Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
Przygotuj się na nadchodzące spore zmiany w Kodeksie spółek handlowych
W dzisiejszym wpisie przedstawimy Państwu nadchodzące zmiany w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) – zwana również „k.s.h.”.
Tytułem wstępu pragniemy wskazać, że przedstawione zmiany są na trzecim etapie w konsultacjach publicznych (przypomnijmy, że według Rządowego Centrum Legislacji występuje 14 etapów, rozpoczynających się zgłoszeniami lobbingowymi i zakończonych skierowaniem projektu ustawy do Sejmu).
Autorska analiza procedowanych zmian, które bezpośrednio wpłyną na obecne regulacje prawne w wielu radach nadzorczych spółek kapitałowych.
Wiele zaprezentowanych propozycji zmian w naszej ocenie zostanie i powinno zostać uwzględnionych – szczególnie tych opisywanych niżej, odnoszących się do zwiększenia efektywności w funkcjonowaniu rad nadzorczych. Pogląd ten znajduje również poparcie w głosach pozostałych praktyków prawa spółek handlowych w naszym kraju.
Oczekujemy nadchodzących zmian z niecierpliwością i już teraz rozpoczynamy intensywne przygotowania merytoryczne w celu dostosowania naszych usług prawniczych oferowanych na terenie Rzeszowa oraz całego województwa podkarpackiego do nadchodzących nowych regulacji prawnych mających bezpośrednie przełożenie na funkcjonowanie spółek kapitałowych.
Rozpoczynając wyliczenia procedowanych zmian wskazujemy, że jako wieloletni praktycy prawa spółek handlowych pozytywnie oceniamy kierunek zmian, który został obrany przez ustawodawcę. Na szczególne uznanie zasługuje generalna idea wzmocnienia nadzoru korporacyjnego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych w celu skuteczniejszej walki z nadużyciami związanymi z funkcjonowaniem spółek. Poniższe zmiany oparte są o zaktualizowany projekt ustawy po konsultacjach z dnia 8 grudnia 2020 r.
Najistotniejsze w naszej ocenie procedowane aktualnie zmiany obejmują:
- Zobowiązane zarządu spółki do udzielania z własnej inicjatywy informacji radzie nadzorczej. Obowiązek ten obejmuje przekazywanie przez zarząd spółki bądź pracowników takich informacji jak: dane odnośnie majątku spółki, dane z sprawozdań czy wyjaśnień odnośnie konkretnych aspektów funkcjonowania spółki.
Dodatkowo rada nadzorcza wyposażona zostanie w dodatkowe instrumenty prawne, które zwiększą efektywność jej działania w postaci możliwości wymagania od zarządu spółki przekazania konkretnych dokumentów, wyjaśnień czy informacji. Sankcją za brak przestrzegania projektowanej regulacji będzie zakaz pełnienia funkcji m.in. członka zarządu w przypadku skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwo osoby, która dopuściła się przedmiotowego zaniedbania; - Ustanowienie nowego podmiotu umożliwiającego efektowniejsze pełnienie funkcji członkom rad nadzorczych w postaci „doradcy rady nadzorczej”. Nowa instytucja „doradcy rady nadzorczej” umożliwiać będzie sprawne kontrolowanie wybranych zagadnień, które budzą uzasadnione wątpliwości członków rady nadzorczej. W takiej sytuacji będzie ona mogła powołać doradcę, który skontroluje i zaopiniuje konkretne zdarzenie w spółce, natomiast rada nadzorcza będzie mogła podjąć świadomie dalsze kroki w celu wyeliminowania negatywnych skutków konkretnego działania, które podlegało kontroli ze strony doradcy (również na przyszłość);
- Wprowadzenie zasady lojalności wobec spółki i obowiązku zachowania poufności członków organów spółki po wygaśnięciu mandatu;
- Wprowadzenie zasady „biznesowej oceny sytuacji”, dzięki której członkowie organów spółki nie będą oceniani wyłącznie przez pryzmat wyników, a z punktu widzenia trybu podejmowania decyzji w odniesieniu do czasu, w którym dana decyzja została podjęta oraz z uwzględnieniem towarzyszących jej wydawaniu okoliczności. Dotyczy to członków, którzy starannie i lojalnie wykonując swoje obowiązki podjęli ryzyko biznesowe;
- Możliwość wykorzystywania środków komunikowania się na odległość podczas podejmowania uchwał i odbywania posiedzeń w organach zarządczych i nadzorczych. Przedmiotowa zmiana została dodana z pewnością z uwagi na panującą pandemię, ale należy oceniać to rozwiązanie wysoce korzystnie, gdyż dotychczas faktycznie brakowało takich możliwości.
Kancelaria Adwokacka Grzegorz Baran Rzeszów – z nami przygotujesz się na wszelkie zmiany w prawie spółek handlowych
Nasz doświadczony zespół adwokatów wyjaśni Państwu wszelkie pojawiające się wątpliwości związane z nadchodzącymi zmianami w prawie spółek handlowych. Zadbaj już dziś o właściwą obsługę prawną swojej spółki – wybierz sprawdzone rozwiązania i zaufanego partnera – kancelaria adwokacka Grzegorz Baran.
Skontaktuj się
tel. +48 17 852 25 51
kom. +48 602 703 440
sekretariat(at)kancelaria-baran.pl